１．具体的スキーム
・株式売買によって、法人の保有する不動産を移動します。
・対象になるのは、主に「資産管理会社」です。
・法人に事業が残っている場合には、下記の選択肢があります。
➀全部をM&Aで売却
➁会社分割後、不動産事業会社のみ売却
➂その他（M&A と事業譲渡の組み合わせ等）
２．会社分割を活用した不動産M&Aのスキーム
不動産売買にかかる多額の税金を回避するために経営権を譲り渡した場合、譲渡企業は保有する事業の経営権や従業員までも譲受企業に譲渡することになります。
譲渡企業としては事業の経営権や情報は自社に保有したまま、コスト削減のためにM&Aを利用して不動産のみを売却したいと考える場合もあります。
このようなとき、不動産を所有するだけの会社を会社分割で設立し、その会社の株式を譲渡することで不動産を売却する不動産M&Aの方法を使うことがあります。
会社分割とは、株式会社として運営している特定の事業についてその権利義務の全部または一部を包括的に別の会社へ承継することをいいます。
会社分割は、新規設立した会社へ承継する「新設分割」と、既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」に分類されます。
会社分割の流れですが、まず不動産を所有するためだけの完全子会社を新設分割で設立します。そして不動産M&Aとして、不動産単体の売買ではなく、親会社の保有する子会社の株式を譲受企業に譲渡します。
費用削減に加え高い節税効果が見込める手法になっています。
３.別会社を設立してビル内の店舗を残したいときのスキーム
店舗経営の別会社を設立します。
そして既存の会社を不動産M&Aで売却します。
別会社はM&Aをした先から店舗スペースを借りてこれまでと同様に営業を続ける方法です。
従業員の雇用は守られますし、顧客を失うこともありません。
４．持ち株会社の不動産M&Aのスキーム
合資会社や合名会社のままではM&Aはできません。
いったん株式会社へ組織の変更をしてからM&Aをするというスキームになります。
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